حصلت “المال” على النص الكامل لمشروع تعديلات الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، والذي تمّت إحالته إلى لجنة الشئون الاقتصادية في الجلسة العامة أمس الأحد.
ومن المقرر أن تناقش لجنة الشئون الاقتصادية، برئاسة النائب أحمد سمير، خلال الفترة المقبلة، مشروع القانون؛ لكونه من التشريعات الاقتصادية الهامة.
نص المذكرة الإيضاحية لمشروع تعديلات قانون سوق المال
وكشفت المذكرة الإيضاحية لمشروع تعديل بعض أحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، والتي حصلت “المال” على نسخة منها، عن إلزام نص المادة ( 27 ) من الدستور النظام الاقتصادي باتباع معايير الشفافية والحوكمة، ودعم محاور التنافسية وتشجيع الاستثمار، والنمو المتوازن جغرافيًّا وقطاعيًّا وبينيًّا، ومنع الممارسات الاحتكارية، مع مراعاة الاتزان المالي والتجاري والنظام الضريبي العامل، وضبط آليات السوق، وكفاءة الأنواع المختلفة للملكية، والتوازن بين مصالح الأطراف المختلفة، بما يحفظ حقوق العاملين ويحمي المستهلك.
وقد سعت الدولة جاهدة إلى تطوير القواعد والمعايير التنظيمية والرقابية في مجال سوق رأس المال على نحوٍ يتوافق مع القواعد والمعايير الدولية من جانب، وتستفيد من النمو الاقتصادي الحاصل في كل القطاعات من جانب آخر؛
لهذا اقترحت الهيئة العامة للرقابة المالية قواعد تتماشى مع أفضل الممارسات الدولية المعمول بها في هذا الشأن بغرض توفير التمويل الذي يعطي حيوية لازمة لتحقيق النمو الاقتصادي والتنمية الشاملة،
في إطار الدور الذي تضطلع به في استحداث وتطوير أدوات تموينية غير مصرفية جديدة تيسر إقامة واستمرارية تقديم الخدمات كبديل تمويلي غير مصرفي يتلاءم مع طبيعة أنشطة المرافق والخدمات العامة التي تقدم للجمهور،
فأتاحت للجهات القائمة على هذه المشروعات الحصول على التمويل اللازم لها بضمان التدفقات النقدية التي مسترد إليها من المتعاملين معها مستقبلًا،
وهو ما يوفر التمويل اللازم للجهات القائمة على شئون المرافق والخدمات العامة في الدولة للقيام بأعمالها وأنشطتها من خلال إصدار سندات قابلة للتداول توجه حصيلتها لتمويل هذه الجهات، مقابل ما ينشأ لصالحها من حقوق ومستحقات مالية مستقبلية بما يؤدي إلى الارتقاء بمستوى خدماتها وتحسين جودتها واستدامة تقديمها
وعلى قاعدة من هذا النظر، أعدّ مشروع قانون تعديل بعض أحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 في مادتين، بخلاف مادة النشر، وذلك على التفصيل الآتي:
أضافت مادته الأولى إلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ( 95 ) لسنة 1992 مواد وفقرات جديدة بأرقام: (10 مکررًا) ، و(10 مکررًا 1)، و(10 مکررًا 2)، و(1 مکررًا- الفقرات الرابعة والخامسة والسادسة)، و(41 مكررة 10- الفقرة الرابعة)، و(60 الفقرة الثانية)، نصوصها الآتية:
أبطلت المادة (10 مكررة) في فقرتها الأولى عقد المعاوضة الذي يبرسه مجلس إدارة الشركة المقيد لها أوراق أو أدوات مالية ببورصات الأوراق المالية أو أحد مديريها مع شركة أخرى يشترك أحد أعضاء هذا المجلس أو أحد هؤلاء المديرين في مجلس إدارتها أو في إدارتها، أو يكون لمساهمي تنك خمس القيمة وقت التعاقد، وذلك دون الشركة أغلبية رأس المال فيها، وذلك جاوزت نسبة الإخلال بحق الشركة أو ذوي الشان في مطالبة المخالف بالتعويض.
وأجازت الفقرة الثانية- بمراعاة ميعاد السقوط المنصوص عليه في الفقرة الأخيرة من المادة (76) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم (159) لسنة 1981- إيطال عقد المعاوضة الذي يثبت عدم مراعاته لمصالح الشركة أو الإضرار بها.
كما أجازت لمساهمي الشركة في هذه الحالة مقاضاة القائمين على الإدارة، بمن فيهم عضو مجلس الإدارة أو المدير الذي كان طرفًا في العقد إذا أبرم هذا العقد بشكل غير عادل بما يلحق ضررًا بالمساهمين أو بالشركة من وراء ذلك العقد، وطلب ردّ المكاسب المباشرة أو غير المباشرة التي حققها المستفيدون.
وأجازت المادة (10 مكررة “1”) للخصم أن يطلب إلزام خصمه أو الغير بعد إدخاله خصمًا بحسب الأحوال بتقديم أي محرر تحت يده يكون منتجًا في الدعوى التي تقام بالتطبيق لحكم المادة (10 مكررًا).
وأوجبت المادة (10 مكررًا “2”) على الشركة المقيد لها أوراق أو أدوات مالية بورصات الأوراقي المالية إتاحة استخدام الأنظمة الإلكترونية التي تكفل لمساهميها حضور اجتماعات الجمعية العامة وإثبات إجراءاتها والتصويت عليها عن بُعد.
وأوكلت إلى مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية وضع الشروط الامانة له العامة الضوابط والإجراءات المنظمة لذلك. وضمانًا لفاعلية التطبيق، فقد عاقبـت المـادة رد 6 الفقرة الثانية) كل من خالف حكم المادة (10 مكررا “7”).
وأجازت المادة (41 مكررًا- الفقرات الرابعة والخامسة والسادسة) لشركة التوريق إصدار سندات قابلة للتداول توجه حصيلتها لتمويل الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصةـ بعد موافقة السلطة المختصة بها مقابل ما ينشأ لصالح هذه الجهات من تدفقات نقدية مستقبلية وحددت المقصود بالتدفقات النقدية المستقبلية.
وحددت الشروط اللازم توافرها لإصدار سندات توريق مقابل التدفقات النقدية المستقبلية، وأهمها ضرورة أن تكون ناشئة لصالح الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة نتيجة إدارة مرفق عام أو تقديم الخدمات عامة للجمهور،
وأجازت لمجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية بقرار منه إضافة تدفقات نقدية مستقبلية بشروط أخرى تصدر سندات توريق مقابلها، وأناطت بمجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية إصدار القرارات التنفيذية اللازمة لإصدار السندات.
كما حددت المادة (41 مكرر “1- الفقرة الرابعة”) مكونات محفظة التوريق الصادرة مقابل ما ينشأ عن التدفقات النقدية المستقبلية والتي تتضمن بيانًا معتمدًا من النحيل يرفق به تقریر لمراقب الحسابات يتضمن صافي القيمة الحالية لمحفظة التدفقات النقدية المستقبلية وأسس تقييمها، والضمانات الإضافة إن وُجدت.
وتكون محفظة التوريق ملكا لحملة السندات . وحوت مادته الثانية حكما انتقاليا أوجب على الشركات المقيد لها أوراق أو أدوات مالية بیوراسات الأوراق المالية توفيق أوضاعها – بالتطبيق لحكم المادة ( 10 مگرزا ” 2 ” ) المتعلق باستخدام الأنظمة الإلكترونية في حضور اجتماعات الجمعية العامة وإثبات إجراءاتها والتصويت عليها عن بعد ـ خلال مهلة لا تتجاوز ستة أشهر من تاريخ نشر قرار مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية بشأن شروط وضوابط وإجراءات إتاحة استخدام هذه الأنظمة الإلكترونية.
الص الكامل لمواد مشروع القانون
وينص مشروع تعديل بعض أحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 علي أنه يقع باطلاً عقد المعاوضة الذي يبرمه مجلس إدارة الشركة المقيد لها أوراق أو أدوات مالية ببورصات الأوراق المالية أو أحد مديريها مع شركة أخرى يشترك أحد أعضاء هذا المجلس أو أحد هؤلاء المديرين في مجلس إدارتها أو في إدارتها، أو يكـون لمساهمي تلك الشركة أغلبية رأس المال فيها، وذلك إذا جاوزت نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد شوذلك دون الإخلال بحق الشركة أو ذوي الشأن في مطالبة المخالف بالتعويض .
كما تتضمن أنه مع مراعاة حكم الفقرة الأخيرة من المادة ( 76 ) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم ( 159 ) لسنة 1981 ، يجـوز إبطـال عقـد المعاوضـة الـذي يثبـت عـدم مراعاتـه لمصالح الشركة أو الإضرار بهـا ، ويجـوز لمساهمي الشركة في هذه الحالة مقاضاة القائمين على الإدارة ، بمن فيهم عضو مجلس الإدارة أو المدير الذي كان طرفاً في العقد إذا أبرم هذا العقد بشكل غير عادل بما يلحق ضررا بالمساهمين أو بالشركة ، وطلب رد المكاسب المباشرة أو غير المباشرة التي حققها المستفيدون .
ونص مشروع القانون، للخصم أن يطلب إلزام خصمه أو الغير بعد إدخاله خصما بتقديم أي محـرر تحـت يـده يـكـون منتجا في الدعوى المقامة تطبيقا لحكم المادة ( 10 مكرراً ) .
كما ألزم مشروع القانون الشركة المقيـد لهـا أوراق أو أدوات مالية ببورصات الأوراق المالية ، بإتاحة استخدام الأنظمة الإلكترونية التي تكفل لمساهميها حضور اجتماعات الجمعية العامة وإثبات إجراءاتها والتصويت عليها عن بعد، وذلك كله وفقا للشروط والضوابط والإجراءات التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة، ويعاقب المخالف بغرامة لا تقل عن 20 ألف ولا تجاوز 100 ألف جنية.
ومنح مشروع القانون، لشركة التوريق إصدار سندات قابلة للتداول توجه حصيلتها لتمويل الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة بعد موافقة السلطة المختصة بها ، مقابل ما ينشأ لصالح هذه الجهات من تدفقات نقدية مستقبلية، ويقصد بالتدفقات النقدية المستقبلية ، التدفقات المتوقع دخولها في المستقبل في ذمة المحيـل طبقاً للمجرى العادي للأمور.
كما نص علي اصدار سندات توريق مقابل التدفقات النقدية المستقبلية متى توافرت فيها عده شروط منها أن تكون ناشئة لصالح الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة نتيجة إدارة مرفق عام أو تقديم خدمة عامة للجمهور، ألا تكون مقيدة أو مشروطة، وأن تكون خالية من أي حقوق حالية أو مستقبلية للغير .
ويصدر مجلس إدارة الهيئة القرارات التنفيذية اللازمة لإصدار السندات المشار إليها بالفقرة الرابعة من هذه المادة ، كما يجوز بقرار من مجلس إدارة الهيئة إضافة تدفقات نقدية مستقبلية بشروط أخرى ، ويحدد القرار الصادر منها الشروط اللازم توافرها لذلك .
كما تتضمنت التعديلات علي تتكون محفظة التوريق الصادرة مقابل ما ينشأ عن التدفقات النقدية المستقبلية من بيان معتمد من المحيـل يرفـق بـه تقريـر لمراقـب الحسابات يتضمن صـافي القيمة الحالية لمحفظة التدفقات النقدية المستقبلية وأسس تقييمها ، ومعدلات التغيير أو عدم الانتظام بالسداد بها ، والضمانات الإضافية إن وجدت ، وتكون محفظة التوريق ملكا لحملة السندات .
والنص علي أنه على الشركات المقيد لها أوراق أو أدوات مالية ببورصات الأوراق المالية توفيـق أوضاعها خلال مهلة لا تجاوز ستة أشهر من تاريخ نشر قرار مجلس إدارة الهيئة المشار إليه.